Entretien : donner une part de son entreprise à une association

Concrètement, qu'est-ce que ça veut dire, donner une part de son entreprise ?

Anthony Grocelle : Les personnes qui détiennent le capital donnent une partie de leurs titres à une structure à but non lucratif. Cette structure devient actionnaire comme les autres. Elle perçoit les dividendes correspondant à sa participation, et elle les affecte à sa mission d'intérêt général.

L'entreprise, elle, continue de fonctionner exactement comme avant. Elle ne sort pas d'argent supplémentaire. Elle a un actionnaire de plus, qui redistribue sa part au lieu de la garder.

Trois véhicules permettent de le faire en France : le fonds de dotation, la fondation reconnue d'utilité publique et le fonds de pérennité. Le fonds de dotation est de loin le plus souple, et c'est celui que j'utilise le plus souvent.

En quoi est-ce différent d'un don classique de l'entreprise ?

A. G. : Un don sur budget se rediscute chaque année. Il dépend des résultats de l'exercice et des arbitrages du moment. Une mauvaise année, il baisse ou il saute.

Une part du capital produit un revenu tant que l'entreprise distribue des dividendes, sans décision nouvelle à prendre. Et elle survit au dirigeant qui l'a mise en place. C'est une décision qu'on prend une fois.

Les deux se combinent très bien. Certains gardent un budget annuel pour les projets ponctuels et mettent le socle dans le fonds.

Qui reçoit les parts : une association existante, ou une structure à créer ?

A. G. : Une association habilitée peut recevoir des titres. Beaucoup refusent, pour de bonnes raisons : un titre non coté est difficile à valoriser, difficile à vendre, et il immobilise un actif qu'elles ne peuvent pas dépenser.

C'est pour ça qu'on passe par un fonds de dotation. Lui reçoit les titres, encaisse les dividendes, et donne ensuite en numéraire aux associations qu'il a choisies. C'est beaucoup plus simple pour elles, et ça laisse aux fondateurs la main sur l'affectation.

Quelle fraction du capital donne-t-on en pratique ?

A. G. : Ça dépend de ce qu'on cherche. Les cas français vont de moins de 10 % à plus de 90 % du capital, et ce n'est pas une question de taille d'entreprise.

Autour de 10 à 20 %, l'objectif est de financer une mission. C'est le cas le plus fréquent aujourd'hui.

Au-delà de 50 %, l'objectif change : on protège l'entreprise. Mon premier dossier de ce type remonte à une dizaine d'années, un dirigeant sans enfants qui ne voulait pas que son groupe soit racheté et démantelé après lui.

Est-ce qu'on perd le contrôle de son entreprise ?

A. G. : À 10 ou 20 %, non. Les actionnaires en place gardent la majorité et toutes les décisions qui en dépendent.

À 51 %, oui. Là, on ne garde plus la main. Les gens qui vont jusque-là n'ont en général pas de repreneur en tête, ou ils tiennent davantage à ce que l'entreprise survive qu'à la diriger.

Il existe aussi une solution intermédiaire, assez peu utilisée : donner des actions de préférence, sans droit de vote. Le fonds touche sa part des dividendes et ne pèse pas sur les décisions. Ça rassure les associés sur la gouvernance. Sur la valeur de leur participation, ça ne change rien.

Comment la structure se finance-t-elle une fois créée ?

A. G. : Par les dividendes qui remontent chaque année.

Il y a un point à ne pas rater dans les statuts : la dotation doit être non consomptible. Autrement dit, on s'interdit de toucher au capital reçu, le fonds ne vit que de ses revenus. En échange, les dividendes qu'il encaisse ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés. Si les statuts permettent de consommer la dotation, ces mêmes dividendes sont taxés.

Si une cession est envisagée, est-ce que le moment compte ?

A. G. : Oui. L'ordre des opérations change le montant qui arrive au fonds.

Vendre d'abord puis donner une partie du prix revient à payer l'impôt sur la plus-value avant de donner. Donner les titres d'abord purge cette plus-value : la structure reçoit les titres et les cède sans plus-value imposable.

Deux conditions à respecter. La donation doit intervenir avant que la cession ne soit certaine, c'est-à-dire avant l'accord sur la chose et le prix. Et celui qui donne ne doit pas récupérer les fonds. Sinon l'administration requalifie l'opération.

Qu'est-ce que ça change dans le cas d'une entreprise familiale ?

A. G. : Les enfants ne reprennent pas toujours l'entreprise. Le fonds de dotation a son propre conseil d'administration, distinct de la gouvernance de l'entreprise, et les fondateurs y nomment qui ils veulent. Y confier une mission à un enfant qui ne travaille pas dans le groupe lui donne un rôle réel, sur des sujets qui l'intéressent souvent davantage que l'opérationnel. Et puis ce sont eux qui suivent le mieux ces questions.

Côté salariés, l'argument qui revient est qu'ils ne travaillent plus seulement pour une entreprise : une partie de ce qu'ils produisent finance des projets d'intérêt général.

Faut-il être une grande entreprise ?

A. G. : Non. Le ticket d'entrée d'un fonds de dotation est de 15 000 €, c'est à la portée de beaucoup de PME.

Ce qui coûte, c'est le fonctionnement. Dès que les ressources du fonds dépassent 10 000 € sur un exercice, il faut nommer un commissaire aux comptes, et c'est le premier vrai poste de dépense. S'y ajoutent la comptabilité et le rapport d'activité annuel.

En ordre de grandeur, je conseille de ne pas se lancer en dessous de quelques dizaines de milliers d'euros de dividendes annuels attendus. En dessous, le fonds coûte plus qu'il ne distribue. Et une entreprise qui ne verse pas de dividendes ne tirera rien d'un fonds actionnaire.

Quel intérêt, quelle motivation pour les dirigeants qui se lancent ?

A. G. : Ils ne viennent presque jamais me voir pour la fiscalité. Ils viennent avec une question sur l'après.

La motivation la plus fréquente est la pérennité. Pour les groupes familiaux, beaucoup d'entre eux se transmettent depuis quatre, cinq ou six générations. Le dirigeant veut éviter que l'entreprise parte à des financiers, soit démantelée, ou que le savoir-faire s'en aille à l'étranger. Mettre une part du capital dans une structure non lucrative sécurise une partie de cet avenir.

Vient ensuite l'envie de faire quelque chose d'utile avec l'argent produit par l'entreprise, sans attendre la retraite ou la succession. C'est une satisfaction qu'ils constatent de leur vivant, et qu'ils partagent avec leur famille ou leurs associés.

Il y a dix ans, ces montages ne parlaient à personne. Aujourd'hui j'en monte plusieurs par an, et la vague de transmissions qui arrive va accélérer le mouvement. Les pays du nord de l'Europe ont une génération d'avance sur nous. Il n'y a pas de raison de ne pas s'en inspirer.